Fondsen kunnen sleutelfuncties prima uitbesteden

zakelijk overleg ronde tafel

Op 13 januari 2019 moeten pensioenfondsen personen in sleutelfuncties hebben. Dat kan gevolgen hebben voor de organisatie van het pensioenfonds. Zeker voor kleinere fondsen. Minister Koolmees denkt dat een fonds de risicobeheer- en de auditfunctie niet kan uitbesteden. Naar onze mening zijn externe sleutelfunctionarissen bij uitstek in staat om alles te overzien.

Minister Koolmees (SZW) stuurde het wetsvoorstel voor de implementatie van de Europese pensioenrichtlijn op 13 april aan de Tweede Kamer. Er zitten een paar knelpunten in.

Sleutelfuncties onafhankelijk vervullen…
De houders van de sleutelfunctie vervullen hun taken onafhankelijk. Het gaat om risicobeheer-, interne audit- en de actuariële functie. Volgens de richtlijn kunnen pensioenfondsen sleutelfuncties naar eigen inzicht organiseren. Dat betekent dat een pensioenfonds rekening mag houden met de omvang van het fonds. En met de complexiteit van de werkzaamheden.

…vaak via uitbesteding…
Kleinere fondsen hebben de vereiste expertise vaak niet in huis. Het ligt dan voor de hand om de sleutelfunctie uit te besteden. De achterliggende werkzaamheden zijn vaak al uitbesteed. Volgens ons kan een externe deskundige juist onafhankelijk zijn. Voorwaarde is wel dat de functionaris direct aan het bestuur rapporteert. De regels voor uitbesteding worden scherper. Het operationele risico mag niet groter worden. De dienstverlening aan deelnemers mag niet in gevaar komen. Goede afspraken tussen het fonds en de uitbestedingspartner zijn dus hard nodig.

…maar het pensioenfonds blijft verantwoordelijk
Minister Koolmees is van mening dat uitbesteding van de risicobeheerfunctie in veel gevallen niet kan. Volgens hem kan dat namelijk de verantwoordelijkheid van het pensioenfonds ondermijnen. Met name op het gebied van de organisatie, beheersing van bedrijfsprocessen en het toezicht daarop. Wij zien dat anders. Wij denken dat een houder van de risicobeheerfunctie prima in dienst kan zijn van een uitbestedingspartner. Zo’n functionaris is uitstekend in staat om alle relevante risico’s en beheersmaatregelen voor het pensioenfonds te overzien. En om het bestuur daarover adequaat te adviseren.

Koolmees denkt dat ook uitbesteding van de interne auditfunctie in veel gevallen niet mogelijk is. Dat zou afbreuk kunnen doen aan de kwaliteit van de onafhankelijke interne toetsing bij het pensioenfonds. Wij denken dat ieder fonds hierin zijn eigen afweging moet kunnen maken.

Waarmerkend actuaris straks in sleutelfunctie
Een waarmerkende actuaris kan nu nog niet de actuariële sleutelfunctie hebben. Die mag nu namelijk alleen het actuarieel verslag waarmerken. Maar de minister gaat regelen dat de waarmerkend actuaris ook andere controlerende actuariële werkzaamheden kan doen. Zoals bijvoorbeeld het oordelen over de gedragslijn voor het aangaan van verzekeringstechnische verplichtingen. Dat voorkomt dubbel werk. Er hoeft namelijk niet zowel een waarmerkende actuaris als iemand in een actuariële functie te zijn. Denk aan het toezicht op de berekening van de technische voorzieningen.

Krappe invoeringstermijn
Besturen en hun uitvoerders moeten zich tijdig voorbereiden op invoeren van de nieuwe regels. Maar daar is inhoudelijk nog volop discussie over. We hopen dan ook dat de Tweede Kamer de behandeling van het wetsvoorstel voortvarend oppakt.

Leo Blom, juridisch beleidsadviseur