UBO-registratie van pensioenfondsbestuurders definitief

Overleggende mensen aan een bureau

Op 27 september komt er een register met informatie over mensen die zeggenschap hebben bij rechtspersonen. Ook alle bestuurders van pensioenfondsen komen in dit UBO-register. De overheid wil hiermee witwassen en financieren van terrorisme tegen gaan. Pensioenfondsen moeten ook een register hebben met daarin alle pensioengerechtigden. De huidige pensioenadministratie hoeft hiervoor waarschijnlijk niet te worden aangepast.

Pensioenfondsen krijgen 18 maanden de tijd om UBO-informatie te verzamelen en te registreren bij het UBO-register. Dit moet dus uiterlijk 27 maart 2022 gebeurd zijn.

Geen ruimte voor uitzonderingen
Vrijwel alle in Nederland opgerichte vennootschappen en andere juridische entiteiten moeten hun ‘uiteindelijk belanghebbenden’ opnemen in het UBO-register. In het Engels heten die mensen ‘ultimate beneficial owners’ ofwel UBO’s. Ook pensioenfondsen moeten dat doen. Dat vinden wij niet terecht. Want bestuurders kunnen niet via het pensioenfonds geld witwassen of terrorisme financieren. De EU-richtlijn biedt helaas geen ruimte voor een uitzondering.

…. Ook niet voor bestuur met meer dan 3 leden
Bij pensioenfondsen zijn er geen UBO’s. Er zijn namelijk geen natuurlijke personen die direct of indirect meer dan 25% van de stemmen bij een besluit tot wijziging van de statuten hebben. Bestuurders van pensioenfondsen hebben niet zo’n grote zeggenschap. Dat hebben ze alleen bij een bestuur met drie leden of minder. En dat komt bijna niet voor. Toch moeten alle bestuurders in het UBO-register staan. Terwijl ze niet de zeggenschap van een UBO hebben. Het zijn dus eigenlijk ‘pseudo-UBO’s’.

…. en register met pensioengerechtigden
Er komt voor pensioenfondsen ook een verplichting om een register bij te houden waarin de namen, adressen en uitkeringen van alle pensioengerechtigden staan. Hoe zit dit precies? De persoon die voor meer dan 25% eigenaar is van een rechtspersoon, is UBO. Als eigendomsbelang telt het recht op uitkering uit het vermogen van de rechtspersoon. Wie van een stichting een uitkering krijgt van meer dan 25% van het uitgekeerde bedrag per jaar, moet daarom als UBO worden geregistreerd.

Niet duidelijk is waarom personen die een kleinere uitkering krijgen in een register moeten staan. De wetgever licht dat niet toe. Wij vinden dit onbegrijpelijk. Zo’n register van pensioengerechtigden draagt volgens ons ook niet bij aan het voorkomen van witwassen en terrorismefinanciering. Maar gelukkig hoeft de huidige pensioenadministratie hiervoor waarschijnlijk niet te worden aangepast. Dat scheelt extra administratie en dus kosten.

Witwassen heeft blijvende aandacht
De EU kwam op 7 mei met een actieplan ter versterking van het EU-beleid ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering. Nederland stelt een Europese toezichthouder op dit terrein voor. Het kabinet informeerde de Tweede Kamer op 3 juli over de voortgang van het plan van aanpak witwassen. Het voorkomen en bestrijden van witwassen is een gezamenlijke opgave van publieke en private partijen. Een betere gegevensuitwisseling is mogelijk gemaakt.

Voorkomt UBO-registratie witwassen en terrorismefinanciering?
De wetgever wil met de UBO-registratie voorkomen dat het financiële stelsel wordt gebruikt voor het witwassen van geld en terrorismefinanciering. Dragen alle maatregelen bij aan het beperken van witwassen? Voor de witwasrisico’s met de meeste impact is de inschatting dat de effecten het grootst zijn. Wij verwachten niet dat de UBO-registratie van pensioenfondsbestuurders bijdraagt aan het beperken van witwassen. Het blijft dus vreemd dat pensioenfondsbestuurders als UBO geregistreerd moeten staan.

Door Leo Blom, juridisch beleidsadviseur